發起股份有限公司設立程序是怎么樣的？需要準備什么材料？

提問人：匿名
2022-01-07 05:21

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  王依高級HR顧問
  中經慧稅 • 聯貝財務

  股份有限公司設立程序因為不同的設立方式而分為發起設立和募集設立，現在我們主要講一下發起設立股份有限公司的具體程序。

  

  1、確定發起人，簽訂發起人協議

  這是發起設立股份有限公司的第一步，確定了發起人（關于發起人的內容我們在本章第一節和第三節中已經做過詳細論述，在這里不再多說）之后，就要簽訂發起人協議。發起人協議是一個非常重要的文件，它是在股份有限公司設立的過程中由發起人訂立的關于公司設立事項的協議，它的作用是確定所要設立公司的基本性質和結構，協調各個發起人之間的關系以及他們的權利和義務。

  2、制定公司章程

  公司章程是規定一個公司組織和業務活動等事項的綱領性文件，股份有限公司的發起人通過制定公司章程向社會公眾說明公司設立的根本宗旨、具體的經營范圍、資本數額等情況，并對公司具體的業務活動進行法律約束。

  股份有限公司的公司章程所應載明的具體事項在公司章程必載事項一文中已經有過詳細的論述，在這里不再多講。

  3、申請名稱預先核準

  發起人簽訂設立公司的協議后，就應該向自己所在地的工商行政管理部門提出公司名稱預先核準的申請。預先核準公司名稱的有效期是6個月。

  因此，設立股份有限公司申請名稱預先核準時，應該由全體發起人指定的代表或是共同委托的代理人向公司登記機關提出名稱預先核準的申請。

  股份有限公司申請名稱預先核準，需要提交下列文件：

  （1）全體發起人指定代表或共同委托代理人的聲明。

  （2）全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書。

  （3）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

  4、認購股份

  我國新《公司法》規定以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人必須以書面形式認購公司章程規定發行的股份。具體來說，就是在確定了股份有限公司的資本、總股本數以及每一股所代表的金額后，發起人必須以書面形式承諾自己要認購的股份數，而且各發起人所認購的股份總額以及股款總額必須等同于公司要發行的總股份以及總資本額。否則，發起設立的形式是不能成立的。

  5、繳納股款

  我國《公司法》規定，以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

  6、召開發起人大會，選舉并建立公司的組織機構

  采用發起設立方式設立的股份有限公司在發起人繳納全部股款后，應該馬上召開全體發起人大會，選舉董事會和監事會（股東代表）成員，并通過公司章程草案。這些被選舉的董事和監事組成公司的董事會和監事會，形成股份有限公司基本的組織機構框架。

  7、申請與報批

  由發起人向國務院授權部門或是省級人民政府提出設立股份有限公司的申請。資金投資方向涉及國有資產、技改項目、基本建設項目、外商投資等相關事宜的，還必須分別向相關部門申請報批。

  申請設立股份有限公司應該提交的文件和證件有：

  （1）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

  （2）國務院或省、自治區、直轄市政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應提交國務院證券管理部門的批準文件；

  （3）公司住所證明；

  （4）企業名稱預先核準通知書；

  （5）公司法定代表人任職文件和身份證明；

  （6）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或聘用的證明；

  （7）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

  （8）籌辦公司的財務審計報告；

  （9）公司章程；

  （10）創立大會的會議記錄；

  （11）法律、法規、規章和政策規定應提交的其他文件、證件；

  （12）發起人首次出資如果是非貨幣財產的，應該在公司設立登記時提交已經辦理其財產權轉移手續的證明；

  （13）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

  （14）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

  董事會成立后，由董事會向登記機關報送相關文件，申請設立登記。我國的法律、行政法規規定股份有限公司的登記機關為省級以上工商行政管理部門，公司登記機關從接到股份有限公司設立登記之日起30日內，做出是否予以登記的決定。股份有限公司成立的日期就是公司營業執照簽發的日期。

  8、公告

  股份有限公司成立后，應當對社會公眾進行公告。如果要在設立股份有限公司的同時設立分公司，那就應該向分公司的公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司成立后，也必須進行公告。

  股份有限公司·拓展

  有限責任公司變更為股份有限公司需要提交的文件：

  （1）公司住所證明。

  （2）公司變更的法律意見書。

  （3）國有資產管理部門批準的國有股權管理文件。

  （4）有限責任公司最近一期的資產負債表以及審計報告，還要附帶會計師事務所以及簽字人員的資格證明。

  （5）有限責任公司的營業執照。

  （6）加蓋工商局公章的有限責任公司章程以及股份有限公司的公司章程草案。

  （7）資金運用的可行性報告或商業發展計劃書。

  （8）發起人資信證明文件，包括法人資格證明以及最近一期資產負債表；自然人身份證明等。

  （9）公司發起人簽訂的協議書。

  （10）公司變更的股東會決議。

  （11）公司名稱預先核準通知書。

  （12）有限責任公司變更為股份有限公司申請書，附帶公司變更方案。

  引用資料：公司注銷不及時，企業黑名單

  解決時間：2022-01-07 03:21
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