控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的？有限進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為外部股東之間的轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，兩者的區(qū)別在于，外部轉(zhuǎn)讓能夠知會其他股東支持票允諾，且其他股東失敗優(yōu)先買到權(quán)。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程主要分為六步：一是對公司遠距離情況的調(diào)查、二是協(xié)商、三是以書面目地征得其他股東過半數(shù)同意、四是達成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、五是公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載以及六是向工商行政管理部門申請公司變更登記。

一、有限公司辦理股權(quán)變更需要提交表列出材料：

1、《公司變更登記申請書》；

2、《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》；

3、《指定出席會議或者共同完成委托代理人的確實》及指定代表或委托代理人的護照復印件；

4、商法公司提交股東會草案；合資未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議沒有由全體股東簽署的，應(yīng)當提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓細則補發(fā)其他股東的書面匯報、其他股東的答復贊同，其他股東未答復的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的所述。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交易證明；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被告以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方采購股權(quán)并付給價金，受讓方支付價金獲得股權(quán)的意思表達。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)更替犯罪行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所出現(xiàn)的選舉權(quán)責任關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》第四十四條*款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自正式成立時生效。

6、新股東的組合成年滿證明或自然人身分證明；

7、公司章程修正案；

8、法律、行政法律法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必需報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；

9、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

二、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程

1、目標公司情況調(diào)查

應(yīng)當弄清目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)情形、資產(chǎn)狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應(yīng)當注意的是，目標公司因為對內(nèi)抵押而形成的或有負債非?？坍嬙谫Y產(chǎn)負債表中。還應(yīng)當查清目標公司章程的內(nèi)容，越來越要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的放寬性規(guī)定。

2、協(xié)商

這一步驟在于證實交易對象，就交易的優(yōu)先股、價款等規(guī)范內(nèi)容達成可行性研究的意向。

出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓洛克希德·馬丁，其內(nèi)容主要涉及：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，目標公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓方的得悉義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，實際協(xié)商手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)承傳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)、違約責任、爭議解決符合法律、通知義務(wù)、聯(lián)系方式、協(xié)議的變更、終止、協(xié)議的簽署、生效、締結(jié)時間、場地等等。

3、以書面方式征得其他股東過半數(shù)同意

其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。比如通過召開股東會的方式進行表決，并予以放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

(1)出讓方通知目標公司其他股東：出讓方應(yīng)當在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)(勞動法規(guī)定至少30天)就是不是同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行表態(tài)，或者負起公司章程規(guī)定的程序。

(2)目標公司其他股東表態(tài)：根據(jù)新《公司法》第71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東要注意預防出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐中所并不有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面證實，并管理轉(zhuǎn)讓合同履行。

(3)公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東后會。

4、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

出讓方與受讓方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不必轉(zhuǎn)變以外，收取條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就確實因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院恢復原或者認定強制執(zhí)行。

5、公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載

交還原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東姓名進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并直接改進公司章程。

6、向工商行政管理部門申請公司變更登記

《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東調(diào)整，如果目標公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以敗訴確認股東資格之訴。這種訴訟中應(yīng)當列其他股東和目標公司為共同被告。

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